Ogólne warunki dostaw (stan na sierpień 2011)

I. Zakres obowiązywania
1. W stosunkach handlowych Odbiorcy z Dostawcami obowiązują wyłącznie zawarte poniżej warunki handlowe; odbiegające od nich warunki Dostawców nie obowiązują.
2. Niniejsze warunki handlowe obowiązują w takim zakresie, w jakim Odbiorca nie dokonał z danym Dostawcą odmiennych pisemnych uzgodnień.
II. Oferta / Ceny
1. Zamówienia Odbiorcy są wiążące tylko wówczas, gdy zostały złożone pisemnie (również za pośrednictwem faxu lub e-mail).
2. Odbiorca nie jest związany złożoną ofertą, jeżeli Dostawca nie przyjmie jej w ciągu dwóch tygodni.
3. Obowiązują ceny podane w zamówieniach Odbiorcy. Ceny nie zawierają podatku VAT. Ceny zawierają koszty transportu i ubezpieczenia na czas transportu, opakowania, a w przypadku importu również cło i inne opłaty związane z przywozem.
4. W przypadku stosunku handlowego, którego przedmiotem jest regularny odbiór towaru, Dostawca, niezależnie od wcześniejszych uzgodnień, zobowiązuje się uwzględniać zmiany cen na korzyść Odbiorcy, szczególnie, jeśli obniża on przedmiotowe ceny wobec wszystkich lub wielu swoich odbiorców.
5. Wynagrodzenie za wizyty, za przygotowanie ofert, prospektów, kosztorysów itp. przysługuje Dostawcy wyłącznie wówczas, gdy zostało to wcześniej wyraźnie przez Strony uzgodnione.
III. Właściwości towaru
1. Jeśli przy składaniu zamówienia Odbiorca odnosi się do przekazanych rysunków, ilustracji, rozliczeń, planów i tolerancji, wynikające z tego właściwości traktowane są przez Strony jako umownie obowiązujące w stosunku do towaru będącego przedmiotem dostawy. Dotyczy to również wyglądu zewnętrznego i charakterystyki zgodnie z wytycznymi Odbiorcy.
2. Przekazanie przez Odbiorcę rysunków, ilustracji, rozliczeń, planów i zakresów tolerancji nie zwalnia Dostawcy z obowiązku sprawdzenia tych dokumentów pod względem ich poprawności i możliwości stosowania przy produkcji i dostawie zamówionych produktów.
3. Jeśli zamówienia Odbiorcy opierają się na próbkach i wzorcach, Dostawca gwarantuje zgodność właściwości dostarczanych produktów z właściwościami próbek i wzorców.
4. Dostawca zobowiązany jest do informowania Odbiorcy o wszelkich zmianach dotyczących specyfikacji i procesu produkcji, składu i zawartości produktów.
5. Wszelkie zmiany ilościowe i jakościowe w stosunku do zamówienia Odbiorcy są uważane za uzgodnione dopiero po udzieleniu przez Odbiorcę wyraźnego pisemnego potwierdzenia.
IV. Opakowanie
1. Zwrot opakowania wymaga osobnego uzgodnienia. Jeśli uzgodniono zwrot opakowania następuje on na koszt i ryzyko Dostawcy.
2. Opakowanie nienadające się do recyklingu Dostawca ma obowiązek na wezwanie Odbiorcy odebrać lub zutylizować na swój koszt. Jeżeli pomimo wezwania Dostawca nie spełni tego obowiązku, jest on zobowiązany do zwrotu Odbiorcy powstałych
z tego tytułu kosztów.
V. Dostawa i opóźnienie dostawy
1. Podane w zamówieniu Odbiorcy terminy dostawy lub okresy realizacji są wiążące. Okresy realizacji rozpoczynają się wraz z dniem zamówienia (data zamówienia).
Dla dotrzymania terminu dostawy lub okresu realizacji decydujący jest termin wpłynięcia towaru do Odbiorcy lub do wskazanego przez Odbiorcę miejscu odbioru.
2. Jeśli spodziewane są opóźnienia, Dostawca ma obowiązek niezwłocznie pisemnie poinformować o tym Odbiorcę.
3. W przypadku przesyłek spedycyjnych należy w dniu wysyłki przesłać Odbiorcy zestawienie wysłanego towaru.
4. W dowodach dostawy i specyfikacjach przesyłki należy podawać numery zamówienia Odbiorcy, ilości i jednostki ilości, wagę netto i brutto, oznaczenie artykułu i numer artykułu a w przypadku dostaw częściowych również ilość pozostałą.
5. W przypadku opóźnienia w dostawie Odbiorca ma prawo obciążyć Dostawcę karą umowną w wysokości 1% ustalonej ceny zakupu za każdy zakończony dzień opóźnienia; łączna kwota kary umownej wyniesie maksymalnie 10% ceny zakupu. Dalej idące, przysługujące Odbiorcy na mocy przepisów prawa i roszczenia (odstąpienie od umowy, odszkodowanie uzupełniające przenoszące wysokość zastrzeżonej kary umownej na zasadach ogólnych Kodeksu cywilnego itp.) pozostają zastrzeżone.
VI. Odbiór towaru
1. Przed terminem dostawy Odbiorca nie jest zobowiązany do odbioru towaru.
2. Odbiorca ma prawo do odmowy przyjęcia towaru w całości lub w części
w przypadkach: przekroczenia terminu dostawy lub okresu realizacji, stwierdzenia nieodpowiedniej jakości produktów, dostawy niezamówionych produktów, dostawy produktów w ilości przekraczającej wskazaną w zamówieniu, dostawy produktów
w ilości poniżej 10 % ilości zamówionej.
3. W przypadku rozbieżności między ilością produktów wskazaną w dokumencie dostawy a ilością faktycznie przyjętą przez Odbiorcę, pracownik Odbiorcy sporządzi odpowiednią adnotację na dokumencie dostawy, który będzie podstawą do wystawienia faktury.
4. Dostawa, która nie zostanie przyjęta przez Odbiorcę, będzie uznana za niedostarczoną w całości lub w części nieprzyjętej, a konsekwencją tego będzie opóźnienie Dostawcy w dostawie. W przypadku odmowy przyjęcia produktów przez Odbiorcę, Dostawca będzie zobowiązany do zabrania produktów, których przyjęcia odmówił Odbiorca i poniesie wszelkie koszty z tym związane.
VII. Przedstawienie faktury i płatności
1. Dostawca jest zobowiązany na wszystkich fakturach podawać numer zamówienia Odbiorcy, ilości i jednostki ilości, wagę netto i brutto, oznaczenia artykułów wraz
z numerem artykułu, a w przypadku dostawy częściowej również ilość pozostającą do odbioru. W braku powyższych danych Odbiorca nie odpowiada za opóźnienia przy regulowaniu płatności.
2. Odbiorca dokonuje zapłaty za dostawy przelewem w terminach określonych
w zamówieniach lub w innych uzgodnionych przez Strony terminach. Termin płatności liczony jest od dnia otrzymania niekwestionowanej, pełnej dostawy oraz otrzymania prawidłowo wystawionej faktury lub rachunku. Za dzień dokonania płatności przyjmuje się dzień obciążenia rachunku bankowego Odbiorcy.
3. W przypadku zwłoki w płatnościach Odbiorca zobowiązany będzie do zapłaty, na wezwanie Dostawcy, odsetek ustawowych. Dostawca może dokonywać potrącenia tylko bezspornych lub stwierdzonych prawomocnie roszczeń; z prawa zatrzymania może skorzystać jedynie wówczas, gdy opiera się ono na roszczeniach z tego samego stosunku umowy.
4. Odbiorcy przysługuje 3 % skonto w przypadku płatności w ciągu 30 dni od otrzymania niekwestionowanej, pełnej dostawy towaru oraz otrzymania faktury lub rachunku. Opóźnienia związane z nieprawidłowym lub niekompletnym wystawieniem faktury lub rachunku wstrzymują bieg terminu skonta.
5. Prawo do potrącenia i prawo zatrzymania przysługuje Odbiorcy w ustawowym zakresie.
VIII. Wady
1. Dostawca zobowiązuje się do kontroli jakości wychodzącego towaru oraz do zwracania Odbiorcy uwagi na istniejące wątpliwości co do potencjalnych wad jakościowych.
2. Odbiorca jest zobowiązany zgodnie z art. 563 § 2 Kodeksu cywilnego (obowiązek zbadania rzeczy i zawiadomienia o wadach) jedynie do kontroli minimalnej rzeczy na podstawie dowodu dostawy i pod kątem szkód transportowych.
3. Termin do wniesienia reklamacji z tytułu wad ilościowych wynosi pięć dni roboczych od dnia odbioru towaru. W przypadku wad jakościowych termin ten rozpoczyna swój bieg z chwilą wykrycia wady.
3. W przypadku wad jakościowych Odbiorca ma prawo do żądania od Dostawcy usunięcia wad lub dostarczenia nowej rzeczy. Jeśli Odbiorca ma prawo do odstąpienia od umowy, może ograniczyć odstąpienie do wadliwej części danej dostawy lub odstąpić od umowy w związku z całą dostawą. Bez względu na powyższe przysługują Odbiorcy w dalszym ciągu istniejące zgodnie z prawem prawa i roszczenia.
4. Okres gwarancji i rękojmi wynosi 24 miesiące licząc od dnia odbioru towaru.
5. Jeśli Dostawca skorygował dostarczony towar lub jego części, wymienił je lub zreperował, wówczas obowiązuje dla skorygowanej lub wymienionej lub naprawionej części nowy okres gwarancji wynoszący 24 miesiące od momentu skorygowania, wymiany lub odbioru usługi naprawczej.
6. Jeśli Odbiorca żąda od Dostawcy usunięcia wad lub dostarczenia nowej rzeczy, Dostawca jest zobowiązany do usunięcia wad lub dostarczenia nowej rzeczy
w terminie 1 dnia roboczego, ewentualnie w innym uzgodnionym przez Strony terminie.
W przypadku opóźnienia w wykonaniu powyższych zobowiązań Odbiorca ma prawo do obciążenia Dostawcy karą umowną w wysokości 1% ceny zakupu towaru za każdy zakończony dzień opóźnienia, łączna kwota kary umownej wyniesie maksymalnie 10% ceny towaru. Dalej idące, przysługujące Odbiorcy na mocy przepisów prawa i roszczenia (odstąpienie od umowy, odszkodowanie uzupełniające przenoszące wysokość zastrzeżonej kary umownej na zasadach ogólnych Kodeksu cywilnego itp.) pozostają zastrzeżone.
IX. Odpowiedzialność Dostawcy
1. Jeśli zostaną przeciwko Odbiorcy podniesione roszczenia z tytułu odpowiedzialności za produkt lub inne roszczenia w zakresie odpowiedzialności cywilnej i odpowiedzialność za wadliwość lub wyrządzenie szkody przez produkt ponosi Dostawca, wówczas ma on obowiązek zwolnić Odbiorcę z odpowiedzialności na pierwsze pisemne wezwanie oraz zwrócić wszelkie poniesione przez Odbiorcę z tego tytułu koszty.
2. Dostawca zobowiązuje się do zawarcia umowy ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej oraz przedstawiania Odbiorcy kopii dokumentów potwierdzających zawarcie i przedłużanie umowy ubezpieczenia.
3. Niezależnie od powyższych postanowień pozostają nienaruszone pozostałe prawa oraz roszczenia Odbiorcy.
4. Przeniesienie przez Dostawcę na inny podmiot praw i obowiązków wynikających
z umowy wymaga pisemnej zgody Odbiorcy.
X. Ochrona praw osób trzecich
1. Dostawca gwarantuje, że w wyniku i/lub w związku z dostawą oraz jej wykorzystania zgodne z umową, nie zostaną naruszone przez Odbiorcę prawa osób trzecich.
2. Jeżeli z tego tytułu podniesione zostanie przez osobę trzecią roszczenie wobec Odbiorcy, Dostawca jest zobowiązany przejąć je na pierwsze pisemne wezwanie. Zanim Odbiorca zawrze z osobą trzecią z tego tytułu ugodę lub inne porozumienie, zwróci się do Dostawcy o wyrażenie zgody.
3. Obowiązek zwolnienia z roszczeń odnosi się również do wszystkich nakładów, które powstaną po stronie Odbiorcy z lub w związku z roszczeniami osoby trzeciej lub co do których można przyjąć, że do należytego załatwienia sprawy potrzebne będą takie nakłady.
4. Jeżeli towar, opakowanie lub usługa, do której zobowiązany jest Dostawca, jest objęty prawami ochronnymi, Dostawca jest zobowiązany do poinformowania o tym Odbiorcy.
XI. Obowiązek zachowania poufności
1. Wszystkie otrzymane od Odbiorcy informacje i dokumenty, wiedza techniczna
i handlowa, a w szczególności ilustracje, rysunki i obliczenia, muszą być zachowywane w ścisłej tajemnicy. Dostawca ma prawo udostępniać je podmiotom trzecim wyłącznie po uzyskaniu wyraźnej pisemnej zgody Odbiorcy.
2. Udzielonych informacji poufnych Dostawca ma prawo używać jedynie w celu wykonania umowy. Udostępnione przez Odbiorcę poufne dokumenty Dostawca ma obowiązek zwrócić bez dodatkowego wezwania niezwłocznie po wykonaniu umowy.
3. Zobowiązanie do zachowania poufności obowiązuje również po wykonaniu umowy; wygasa ono pod warunkiem, że wiedza zawarta w przekazanych dokumentach lub informacjach jest powszechnie dostępna.
4. Pozostałe prawa, w szczególności prawa własności przemysłowej oraz prawa autorskie są zastrzeżone.
XII. Odpowiedzialność Odbiorcy
1. Jeśli obowiązujące przepisy prawne nakazują Odbiorcy naprawienie szkody, wówczas odpowiedzialność Odbiorcy w przypadku lekkiego zaniedbania jest ograniczona:
Odpowiedzialność zachodzi tylko w przypadku naruszenia istotnych dla umowy obowiązków i ogranicza się do możliwych do przewidzenia i typowych w momencie zawierania umowy szkód.
Jeśli szkoda zostanie pokryta przez zawarte przez Dostawcę i obowiązujące dla danego przypadku ubezpieczenie, Odbiorca odpowiada tylko za ewentualne związane z tym niedogodności Dostawcy, np. podwyższenie składki ubezpieczeniowej lub niekorzystne odsetki aż do momentu uregulowania szkody przez ubezpieczyciela.
2. Odpowiedzialność Odbiorcy za zwłokę w płatnościach została uregulowana
w pkt VII.
XIII. Zastosowanie kodeksu postępowania BSCI
Dostawca zobowiązuje się do stosowania kodeksu postępowania BSCI (http://www.bsci-intl.org/resources/code-of-conduct)
i uzgodnienia jego przestrzegania także ze swoimi dostawcami
i usługodawcami. Na żądanie Dostawca jest zobowiązany do wykazania powyższego wobec Odbiorcy.
XIV. Miejsce wykonania / Właściwość miejscowa sądu
1. Miejscem wykonania wszelkich zobowiązań wynikających z umowy jest siedziba Odbiorcy.
2. Sądem właściwym dla rozstrzygania sporów wynikłych z łączących Strony stosunków handlowych jest sąd właściwy miejscowo dla siedziby Odbiorcy.
Odbiorca ma prawo również wnieść powództwo przeciwko Dostawcy w sądzie właściwym dla miejsca zamieszkania Dostawcy lub jego siedziby lub siedziby jednej z jego filii.
XV. Język / Obowiązujące prawo
1. Językiem obowiązującym w stosunkach handlowych z Dostawcą jest język polski. Jeśli istnieją dokumenty również w języku innym niż język polski, wówczas dla oceny wiążącego strony stosunku prawnego miarodajna jest wyłącznie polskojęzyczna wersja dokumentu.
2. Jeśli niniejsze warunki handlowe lub zawarta przez strony umowa nie zawierają żadnych szczególnych uregulowań, dla oceny wiążącego strony stosunku prawnego zastosowanie ma wyłącznie prawo polskie.
XVI. Postanowienia końcowe / Klauzula salwatoryjna
1. Jeżeli strony w odniesieniu do umowy, którą obie strony traktują jako zawartą,
w zakresie punktu, dla którego powinno zostać dokonane uzgodnienie,
w rzeczywistości nie doszły do porozumienia, wówczas Odbiorca jest uprawniony,
w uzupełnieniu do uzgodnionej treści, do zlikwidowania luki w umowie przy uwzględnieniu obustronnych interesów według zasady słuszności.
2. W przypadku, gdy poszczególne postanowienia niniejszych warunków okażą się bezskuteczne lub niedopuszczalne, pozostałe postanowienia pozostają w mocy. Strony zobowiązują się w wyżej opisanym przypadku zastąpić postanowienia bezskuteczne lub niewykonalne innymi, które jak najpełniej wyrażałyby wolę stron – czyli takimi, które strony uzgodniłyby w przypadku, gdyby wiedziały
o bezskuteczności lub niedopuszczalności postanowień zastąpionych.